阿郎（周润发 饰）年轻时作为出色的赛车手很是放荡不羁，却不妨碍富家女波波（张艾嘉 饰）对其一往情深。波波不顾家人反对，同他结婚并怀下身孕后，发现阿郎背着她还有其它女人，于是愤然离去。波波临盆之际，阿郎参加非法赛车撞死警察入狱。波波被母亲和医生欺骗婴儿夭折，后去了美国生活。出狱后，阿郎为以前行为愧疚，从孤儿院找回儿子取名“波仔”（黄坤玄 饰）。父子二人开始相依为命过日子。 十年后，已有未婚夫的波波回港又遇阿郎，得知波仔是自己的儿子后，想将其带去美国。内心仍深爱波波的阿郎为了证明自己已有彻底改变，决定不顾年纪和身体状况再战赛场。
香港少女阮贝儿（温碧霞）和来自台湾的廖玉屏（金燕玲）、赵淑珍（蔡琴）皆以成名为人生目的，但现实证明她们离当明星的生活仍有一段不短的距离。三人在酒廊偶识米铺少爷张树东（梁朝伟），不久阮贝儿与其发展成同居关系。 赵淑珍不明原因的死亡引来警探蓝振强（周润发），但他的所谓调查徒 具形式。廖玉屏无法安然面对赵淑珍的离去，悲痛引来张树东对其肉体的安抚，不料不小心致其怀孕。其后廖玉屏的震惊没能让张树东在取舍问题上有眉目，彼此发现所谓爱人只是爱己。而蓝振强临死前的一段话更让他们将自己看清（同他人发生关系是觉得多个人的无聊总好过一个人），可是他们依旧没有独自面对没有希望的日子的勇气。
1945年抗战胜利前夕，侵华日军第七三一部队在哈尔滨平房区以“给水防疫”为名，秘密进行惨无人道的细菌战研究，大肆抓捕平民进行活体实验，妄图以此扭转败局。小贩王永章（姜武 饰）等人被强行抓入“特设监狱”，日军以“配合健康检查与防疫研究即可换取自由”的虚伪承诺，欺骗他们遭受冻伤实验、毒气实验、活体解剖等极端折磨…… 影片通过平民视角揭露日军反人类暴行，展现绝境下国人不屈的反抗精神，旨在让世人铭记历史，勿忘国耻，捍卫和平。
