上集的末尾，雷洛（刘德华 饰）遇上了阿霞（邱淑贞 饰），并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月嫦（张敏 饰）商量后，准备纳阿霞为妾，谁知此时，港英政府宣布废除大清律例，执行一夫一妻制，阿霞无奈 之下，带着儿子远走他乡。 十多年之后，一家人再次重逢。此时的雷洛荣升总华探长，经历了偏门百花齐放的六十年代，累积了巨额财富，成为当时社会最叱诧风云的人物，不过潜在的危险也渐渐袭来；阿霞一人在海外辛苦，供儿子念书，身染重病；儿子雷用贤（郭富城 饰）大学毕业，是港英政府筹建廉政公署而招揽的人才，对父亲的所作所为深恶痛绝。 阿霞病危，雷洛带伤到医院探望，雷洛的仇家也追杀到了医院，儿子雷用贤看见父亲陷入险境，心中也展开了激烈的天人交战……
柳青（周星驰 饰）在一次偶然之中结识了戏班台柱花映红（林颖娴 饰），两人之间渐渐产生了情愫。青木（惠天赐 饰）因为修炼歪门邪道而走火入魔，打伤了师兄燕生（张翼 饰），祸害人间。青木觊觎花映红的美貌，处处迫害柳青和花映红两人，最终，柳青被青木害死，花映红的双眼也瞎了。 柳青对花映红的强烈感情感动了燕生，他施法将柳青的魂魄拉回阳界。柳青得知只要找到了慈光法体便可起死回生，而留给他的时间很短，只有七天。在这七天之内，柳青还得处处提防青木的迫害。最终，柳青还是错过了最后的期限，他不得不重返阴间和花映红天人两隔。
